退市X檔案|第六期

海外業(yè)務屢屢存疑 兩次重組計劃未能阻止退市

一、公司概況

W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，構(gòu)成借殼上市，主營業(yè)務為海外電信網(wǎng)絡的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度連續(xù)2年凈利潤為負值、年報被出具無法表示意見，公司股票被實施退市風險警示。2020年5月，因公司2019年度凈利潤繼續(xù)為負值、年報再次被出具無法表示意見，公司股票被暫停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年報，公司2020年度凈利潤為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，觸及終止上市情形，并最后被強制退市。

二、主要問題

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營有幫助？

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主營業(yè)務為海外電信網(wǎng)絡的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務，基本業(yè)務模式為買方信貸模式，即公司在銀行存入保證金后，由銀行向公司海外客戶提供貸款，用以支付公司的貨款。

2017年以來，公司海外公網(wǎng)業(yè)務拓展基本處于暫停狀態(tài)，營收規(guī)模急劇萎縮，連續(xù)出現(xiàn)大額虧損，財務狀況持續(xù)惡化，多只債券逾期違約。2019年上半年以來，公司發(fā)生大量擔保履約事項，直接導致公司虧損加劇，亦導致公司買方信貸業(yè)務無法恢復，對公司持續(xù)經(jīng)營能力帶來較大負面影響。曾有媒體發(fā)文質(zhì)疑公司海外業(yè)務的真實性，并指出公司上市后有股東巨額套現(xiàn)離場，股東身份成謎，公司海外客戶履約能力亦存疑。

2020年年報顯示，公司營業(yè)收入2.02億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損33.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-147.11億元，基本面無改善跡象。近三年來公司財務狀況具體參見表1。

表1 W公司近三年財務狀況

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營有幫助？

總體來看，W公司的兩個重大資產(chǎn)重組事項最終都未能落地，未對改善公司經(jīng)營起到作用。

關于收購歐洲某國M公司事項：2017年4月27日起，公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項并停牌，重組標的為北京某公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn)，而這家公司的核心資產(chǎn)為歐洲某國M公司。W公司已獲得相關部門對于本次重組事項的同意批復，尚需取得該歐洲國家反壟斷委員會的批準方可推進。由于相關公司及自然人于2021年1月受到該國政府實施制裁措施，該國反壟斷委員會于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請。最終此次重大資產(chǎn)重組未能成功。

關于發(fā)起設立5G基金事項：2019年11月8日起，公司擬以海外運營商未歸還的履約保證金和欠款總計26億美元參與發(fā)起設立5G基金事宜，此事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于該項目無實質(zhì)性進展，2021年4月13日，公司董事會審議通過《關于終止參與發(fā)起設立基金項目的議案》，終止本次項目。

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期？

因公司股票已被暫停上市，存在被強制退市風險，且公司董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)原《上海證券交易所退市整理期業(yè)務實施細則》的規(guī)定，公司應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召開股東大會，審議通過《關于公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的議案》。根據(jù)公司股東大會決議，公司股票被作出終止上市決定后將不進入退市整理期交易。