退市X檔案|第五期

傳統(tǒng)制造企業(yè)“轉型”，仍難逃退市命運

一、公司概況

G公司于1996年掛牌上市，上市時主營業(yè)務為大豆深加工、乳制品制造以及商業(yè)服務，其中商業(yè)服務業(yè)務主要為購物中心的物業(yè)出租。后續(xù)由于自身經(jīng)營不善及行業(yè)環(huán)境變化等，公司經(jīng)營出現(xiàn)困難。2016年公司通過發(fā)行股份置入某科技公司100%股權，公司主營業(yè)務增加網(wǎng)絡安全產品、基礎網(wǎng)絡產品的研發(fā)、生產和銷售等信息技術業(yè)務。

因2018年度、2019年度期末凈資產為負值，G公司股票自2020年5月29日起被暫停上市。公司于2021年2月9日披露了《2020年年度報告》，顯示公司期末凈資產及凈利潤繼續(xù)為負值，并且審計報告意見類型為無法表示意見，公司股票觸及終止上市條件，被強制退市。

二、主要問題

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

（二）G公司的控股股東存在哪些違法違規(guī)行為？對公司有哪些不利的影響？

三、案例分析

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

近年來，G公司經(jīng)營和財務狀況持續(xù)惡化，公司主營業(yè)務基本停滯，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

2018年起，G公司連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，扣非前后凈利潤均為負值，2020年度營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，2018年至今連續(xù)三年凈資產為負值，經(jīng)營持續(xù)惡化，基本面沒有改善跡象，2019年、2020年連續(xù)兩年財務會計報告被出具無法表示意見。近三年來公司財務狀況具體參見下表。

表1 G公司近三年財務狀況

從經(jīng)營上來看，2020年度凈利潤虧損達20.24億元，凈資產為-59.77億元，因涉及大量訴訟，公司銀行賬戶被凍結、主要資產被查封，重要子公司被司法拍賣，商業(yè)服務等主營業(yè)務基本停滯。公司股票被暫停上市后，基本面沒有出現(xiàn)改善跡象，且持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力基本喪失。

由于G公司在退市新規(guī)正式施行之前就已經(jīng)被暫停上市，根據(jù)相關規(guī)定，其退市適用舊版退市規(guī)則，因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及退市舊規(guī)第14.1.1條的第（一）項至第（四）項的標準，股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，會被終止上市。

G公司因2018年度、2019年度期末凈資產為負值，股票已被暫停上市，根據(jù)公司2020年年度報告，2020年期末凈資產及扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者均為負值，并且被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，最終被強制退市。

（二）控股股東存在哪些對G公司不利的違法違規(guī)行為？對此，監(jiān)管機構采取了哪些措施？

2017年以來，通過關聯(lián)借款、無真實購銷交易等方式，G公司被控股股東的關聯(lián)方D集團占用大額資金，并為控股股東及工大集團等關聯(lián)方提供大量違規(guī)擔保。截至退市前，公司被關聯(lián)方資金占用余額為7.71億元，違規(guī)擔保本金余額為30.38億元，公司對此計提大額減值準備。

D集團等關聯(lián)方目前自身出現(xiàn)債務危機，主要資產處于抵押、多輪查封狀態(tài)，能否及時解決資金占用和違規(guī)擔保問題存在重大不確定性。

此外，2019年控股股東承諾在一定期限內將某工業(yè)大學注入的優(yōu)質資產注入公司，但截至退市前這些承諾尚未履行，履約方式、標的資產、資產價值尚未明確，后續(xù)資產注入承諾能否正常履行存在較大不確定性。

針對相關違法違規(guī)問題，證監(jiān)會前期對公司進行立案調查，并作出行政處罰和市場禁入決定，責令公司予以改正，并對部分時任董監(jiān)高采取市場禁入措施，上交所對公司及控股股東等責任人予以紀律處分，督促公司及相關方盡快解決占用擔保等問題，及時履行承諾，維護上市公司利益。